国美通讯：海通证券股份有限公司关于国美通讯设备股份有限公司重大资产购买之2017
产购买的财务顾问。按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作》等法律法规的要求，海通证券股份有限公司本着诚实信用、勤勉尽责的，履行持续督导职责，并经审慎核查重大资产重组交易相关文件、资料和其他依据，出具了本持续督导意见书。
本次交易为国美通讯以支付现金方式购买沙翔、于正刚、嘉兴久禄鑫 3 名交易对方持有的德景电子 100%的股权。本次交易前，国美通讯未持有德景电子的股权。本次支付现金购买资产完成后，上市公司拥有德景电子 100%股权，德景电子成为国美通讯的全资子公司。
作为上市公司本次重大资产购买的财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关，本财务顾问对国美通讯进行了持续督导，并结合国美通讯披露的 2017 年年度报表持续督导意见。具体情况如下：
2016 年 11 月 2 日，国美通讯向沙翔、于正刚、久禄鑫支付 40000 万元，其中根据交易协议及各方的确认，18000 万元由国美通讯扣除了主管税务机关要求缴纳的第一期股权转让价款对应的所得税后的剩余部分(108643390 元)，按照交易对方在交割日所持有的德景电子的股权比例分别支付至交易对方指定
2017 年 10 月 20 日，交易对方沙翔、于正刚、久禄鑫出具了《沙翔、于正刚、嘉兴久禄鑫投资管理合伙企业(有限合伙)关于同意国美通讯设备股份有限公司延期支付股权转让价款的承诺函》，就《购买资产协议》中约定的第二期股权转让价款支付安排事宜，转让方共同且不可撤销地承诺如下：
支付第二期股权转让价款的前提下，转让方不会就国美通讯延期支付第二期股权转让价款的行为而要求国美通讯承担任何违约责任(包括但不限于要求解除《购买资产协议》，或要求国美通讯支付延期付款的利息、违约金，或要求国美通讯赔偿转让方因国美通讯的延期支付行为而可能遭受的任何损失)。”2018 年 1 月 26 日，交易对方沙翔、于正刚、久禄鑫出具了《沙翔、于正刚、嘉兴久禄鑫投资管理合伙企业(有限合伙)关于同意国美通讯设备股份有限公司延期至 2018 年 3 月 16 日前支付第二期股权转让价款的承诺函》，就《购买资产协议》及《沙翔、于正刚、嘉兴久禄鑫投资管理合伙企业(有限合伙)关于同意国美通讯设备股份有限公司延期支付股权转让价款的承诺函》中约定的第二
2、在国美通讯在 2018 年 3 月 16 日前向转让方支付第二期股权转让价款的前提下，转让方不会就国美通讯延期支付第二期股权转让价款的行为而要求国美通讯承担任何违约责任(包括但不限于要求解除《购买资产协议》，或要求国美通讯支付延期付款的利息、违约金，或要求国美通讯赔偿转让方因国美通讯的延期支付行为而可能遭受的任何损失)。”截至 2018 年 3 月 16 日，国美通讯已支付了第二期股权转让款共计 10000万元，其中包括应缴纳税费合计 1783.92 万元。
交易对方需要使用上市公司支付的部分股权转让价款用于在二级市场购入上市公司股票。自上市公司将第一期股权转让价款中的 20000 万元支付至共管账户后的 18 个月以内，交易对方应当将共管账户中的 30000 万元资金(包括
(三)财务顾问核查意见经核查，本财务顾问认为：本次重大资产重组的标的资产的交割过户手续已办理完毕，国美通讯已有效地取得标的资产，符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律、法规及规范性文件的。
“承诺人及承诺人控制的企业与三联商社之间将尽可能的避免和减少发生关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，承诺人承诺将遵循市场、公平、公开的原则，并严格遵守国家有关法律、法规、上海证券交易所上市规则及三联商社章程，依法签订协议，履行程序，不通过关联交
将积极推动德景电子无证房产的办证工作，若本次交易完成后因德景电子的无证房产被相关部门责令拆除或对德景电子处以罚款，承诺人将根据三联商社的要求按照承诺人目前所持有的德景电子的股权比例对三联商社或德景电子所遭受的一切经济损失予以充分的补偿，以三联商社或德景电子的利益。”截至本意见书出具日，该承诺仍有效，上述各承诺主体不存在违反该承诺的情形。
“截至本承诺函出具之日，德景电子下属子公司及分支机构的部分租赁物业的出租方未能向德景电子提供所出租房屋的产权证，且德景电子的全部租赁物业未办理租赁备案/登记，为避免三联商社股份有限公司因本次交易而遭受损失，本人/嘉兴久禄鑫投(以下简称“承诺人”)特此承诺如下：
2、为避免德景电子的租赁物业的瑕疵给三联商社、德景电子造成任何损害，承诺人就德景电子该等租赁物业的法律瑕疵事宜承诺：本次交易完成后，如果因德景电子的租赁物业之瑕疵导致三联商社或德景电子被有关行政机关处以罚款，或者被任何第三方主张任何，或者造成三联商社或德景电子其他经济损失的，承诺人将根据三联商社的要求按照承诺人目前所持有的德景电子的股权比例对
“为促成本次交易，且在本次交易完成后双方能够达成交易目的，就本次交易完成后声明人在上市公司(指上市公司及/或其下属子公司，本次交易完成后还包括德景电子，下同)任职、避免与上市公司经营相同或类似业务等相关事宜，声明人承诺如下：
1、声明人不会直接或间接(包括但不限于通过其亲属、朋友或其他自然人、公司、其他实体，以下同)从事(包括但不限于控制、经营、管理、重大影响，以下同)任何与上市公司经营的业务相同或相似的业务(该等相同或相类似的业务包括但不限于移动通讯终端、智能穿戴产品和智能家居的研发、设计、加工及生产，以下同)；
声明人同意，声明人在直接或间接持有上市公司股份期间、在上市公司任职期间及声明人与上市公司的劳动关系解除或终止后的两年内(以上述期限最晚到者为准)，声明人及声明人直接或间接控制或持有权益的任何实体不会从事下列行为：
或其关联公司的产品、服务、经营、保密方法和知识、系统、工艺、程序、现有及潜在客户名单和信息、手册、培训资料、计划或预测、财务信息、专有知识、设计权、商业秘密、商机和业务事宜有关的所有信息。
4、声明人承诺，自本承诺函出具之日起，将不发表对上市公司的任何(口头或书面的)负面声明及/或言论，包括但不限于有关上市公司及/或上市公司的控股股东、实际控制人，及/或上市公司产品、服务，及/或上市公司其它雇员、董事、上市公司所聘用的专业机构等的任何负面声明，或就其在上市公司任职事宜的任何负面声明。上市公司将有权根据自己的判断决定上述声明的性质。
将全部归属于上市公司，同时，声明人将按照其违反本承诺所获得的直接和间接收益的 50%或不低于人民币 1000 万元的金额(以二者孰高者为准)向上市公司承担赔偿责任。”截至本意见书出具日，该承诺仍有效，上述各承诺主体不存在违反该承诺的情形。
4、在本次交易完成后 36 个月内，在黄光裕先生为三联商社实际控制人的前提下，如因本人/本企业行使董事提名权，将导致山东龙脊岛及其一致行动人或可能对三联商社董事会控制权的，本人/本企业承诺将放弃行使上述董事提名权。”截至本意见书出具日，该承诺仍有效，上述各承诺主体不存在违反该承诺的情形。
交易对方同意对标的资产 2016 年、2017 年、2018 年实现的经审计的净利润(扣除非经常性损益后)进行承诺，并同意在实际净利润(扣除非经常性损益后)未达到净利润承诺数时，按照《购买资产协议》的约定对国美通讯进行补偿。
交易对方同意，若本次交易未能在 2016 年 12 月 31 日前实施完毕的，则承诺年度相应顺延至下一年度(即 2017 年、2018 年、2019 年)，相应年度的净利润预测数和净利润承诺数分别为 8000 万元、10000 万元、11100 万元。
(一)盈利预测与利润补偿承诺概述根据大华会计师事务所出具的《浙江德景电子科技有限公司审计报告》(大华审字[2016]007331 号)和《浙江德景电子科技有限公司盈利预测审核报告》(大华核字[2016]003408 号)，德景电子 2016 年 1-6 月实现的归属于母公司所有者的净利润为 3048.24 万元，2016 年 7-12 月实现的归属于母公司所有者的净利润预测数为 2806.74 万元。
交易对方同意对标的资产 2016 年、2017 年、2018 年实现的经审计的净利润(扣除非经常性损益后)进行承诺，并同意在实际净利润(扣除非经常性损益后)未达到净利润承诺数时，按照《购买资产协议》的约定对国美通讯进行补偿。
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