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上海二三四五网络控股集团股份有限公司关于2017年性股票激励计划(首期)第一个解

作者:habao 来源: 日期:2018-12-31 1:21:38 人气:

  上海二三四五网络控股集团股份有限公司关于2017年性股票激励计划(首期)第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告

  上海二三四五网络控股集团股份有限公司关于2017年性股票激励计划(首期)第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告

  网络控股集团股份有限公司关于2017年性股票激励计划(首期)第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告

  本公司及董事会全体信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、性陈述或者重大遗漏。

  1、2017年8月28日,公司第六届董事会第十九次会议审议通过了《公司2017年性股票激励计划(草案)》及摘要、《关于制订〈公司2017年性股票激励计划实施考核办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2017年性股票激励计划相关事宜的议案》。董事长陈于冰先生、时任董事代小虎先生、董事邱俊祺先生作为本次性股票激励计划的激励对象,回避本议案的表决。公司董事就本次激励计划发表了明确的同意意见。上海嘉坦律师事务所律师已对本次激励计划发表了法律意见书。

  2、2017年8月28日,公司第六届监事会第十次会议审议通过了《公司2017年性股票激励计划(草案)》及摘要、《关于制订〈公司2017年性股票激励计划实施考核办法〉的议案》及《关于核实公司2017年性股票激励计划(草案)激励对象名单的议案》,公司监事会就此次股权激励计划激励对象名单出具了审核意见并披露了《2017年性股票激励计划激励对象名单(首期)》。

  3、2017年9月9日,公司监事会出具了《监事会关于股权激励计划激励对象人员名单审核及公示的情况说明》(公告编号:2017-074)。

  4、2017年9月15日,公司召开2017年第二次临时股东大会,审议通过了《公司2017年性股票激励计划(草案)》及摘要、《关于制订〈公司2017年性股票激励计划实施考核办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2017年性股票激励计划相关事宜的议案》,同意公司实施本次激励计划,并授权公司董事会办理本次激励计划相关事宜。2017年9月16日,公司披露了《关于2017年性股票激励计划内幕知情人买卖公司股票情况自查报告》(公告编号:2017-079)。

  5、2017年11月27日,公司召开第六届董事会第二十三次会议、第六届监事会第十三次会议,分别审议通过了《关于向激励对象授予2017年性股票(首期)的议案》,公司监事会、董事及上海嘉坦律师事务所律师发表了明确的同意意见,监事会出具了《关于公司2016年性股票激励计划相关事宜的核查意见》。

  6、2017年12月7日公司披露了《关于2017年性股票激励计划(首期)授予完成的公告》(公告编号:2017-120),2017年性股票(首期)的授予日为2017年11月27日,上市日期为2017年12月12日。

  7、2018年4月18日,公司召开第六届董事会第二十五次会议、第六届监事会第十五次会议,分别审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的性股票的议案》。同意回购注销因离职不符合激励条件的原2017年性股票激励计划首期授予对象周滢瀛、彭亚栋已获授但尚未解锁的性股票合计2,000,000股。公司董事、监事会分别对上述事项发表了明确的同意意见,上海嘉坦律师事务所律师出具了法律意见书。

  8、2018年5月15日,公司召开2017年度股东大会,审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的性股票的议案》,同意公司实施本次回购注销及本次回购注销部分股权激励股份涉及的全部事宜,包括但不限于修改《公司章程》、变更登记。

  9、2018年8月17日,公司召开第六届董事会第二十八次会议及第六届监事第十七次会议,审议通过了《关于向激励对象授予2017年性股票激励计划预留部分性股票的议案》,公司董事、监事会分别对上述事项发表了明确的同意意见,上海嘉坦律师事务所律师出具了法律意见书。

  10、2018年9月10日,公司披露了《关于2017年性股票激励计划(预留部分)授予完成的公告》(公告编号:2018-081),本次预留性股票上市日期为2018年9月12日。

  11、2018年11月30日,公司召开第六届董事会第三十一次会议、公司第六届监事会第二十次会议,分别审议通过了《关于2017年性股票激励计划(首期)第一个解除限售期解除限售相关事宜的议案》,同意董事会按照股权激励计划的相关办股票首期授予的第一个解除限售期解除限售的相关事宜。

  根据《公司2017年性股票激励计划(草案)》,性股票授予日后12个月为性股票的限售期,限售期满后为解除限售期,在满足相关解除限售条件的情况下,首次授予的性股票第一次解除限售时间为自首次授予完成日起12个月后的首个交易日起至首次授予完成日起24个月内的最后一个交易日当日止。第一个解除限售期可解除限售的股票数量占首次授予性股票总数的比例为50%。公司2017年性股票激励计划(首期)授予股份于2017年12月12日完成股份上市,故首次授予性股票第一个解除限售期将于2018年12月11日届满。

  根据激励计划的,在下列条件同时满足的前提下,公司本次激励计划的激励对象方可对获授的性股票进行解除限售:

  (4)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  经公司董事会核实,除已离职激励对象周滢瀛、彭亚栋外,其余13名激励对象均未出现上述情形,亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形,满足性股票解除限售条件。

  第一次解除限售以2016年公司经审计的净利润为基数,2017年公司经审计的净利润增长率不低于80%。

  注:2017年“经审计的净利润”指标计算以扣除非经常性损益、但未扣除本次及其他激励计划激励成本前的经审计的净利润作为计算依据,即以扣除非经常性损益、并剔除本次及其他激励计划激励成本影响的经审计的净利润为计算依据。

  经公司董事会核实,根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)2018年4月18日出具的信会师报字[2018]第ZA12497号《审计报告》,公司2017年经审计的归属于上市公司股东的净利润为947,545,405.46元,非经常性损益为35,676,091.28元,2017年度摊销的激励计划激励成本为90,148,257.15元,因此《性股票激励计划》中的公司2017年业绩考核指标实际完成情况为1,002,017,571.33元。

  公司2016年度经审计的归属于上市公司股东的净利润为634,965,588.10元,非经常损益为117,614,242.16元,2016年度摊销的股权激励成本为7,486,700.00元,因此《2017年性股票激励计划》中的公司2016年度业绩考核基数为524,838,045.94元。

  因此,公司2017年业绩考核指标实际完成情况较2016年业绩考核基数增长90.92%,满足本次解除限售的业绩增长条件。

  激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度组织实施。薪酬委员会将于每期考核年度的下一年一季度结束前对激励对象本期的年度综合考评进行打分,满分100分。

  在公司业绩目标达成的前提下,个人年度综合考评得分≥70分的激励对象在满足其他解除限售条件时,其当年度所获授的性股票可以按照本计划的程序进行解除限售。

  经公司董事会核实,除已离职激励对象周滢瀛、彭亚栋外,其余13名激励对象均达到绩效考核要求,满足性股票解除限售的条件。

  三、董事会提名·薪酬与考核委员会对2017年性股票激励计划(首期)第一个解除限售期解除限售相关事宜的核查意见

  根据《管理办法》、深圳证券交易所《股票上市规则》及公司《2017年性股票激励计划(草案)》等相关,以及公司2017年第二次临时股东大会对董事会的相关授权,经审核,本委员会认为:鉴于公司2017年性股票激励计划(首期)第一个解除限售期的解除限售条件已成就,本次符合解除限售条件的激励对象共13人,可解除限售的性股票数量80,470,000股,占公司目前总股本的1.81%,同意按照股权激励计划的相关办股票首期授予的第一个解除限售期的解除限售相关事宜,并提交董事会进行审议。

  董事意见、监事会意见与律师的核查意见详见公司于2018年12月1日刊登在巨潮资讯网的《关于2017年性股票激励计划(首期)第一个解除限售期解除限售相关事宜的公告》(公告编号:2018-103)。

  注:本次解锁的激励对象中含公司董事和高级管理人员,所获股票应遵守《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关。

  公司原股权激励对象周滢瀛、彭亚栋因离职不符合激励条件,公司对上述对象已获授但尚未解锁的性股票进行了回购注销。公司于2018年6月21日实施2017年度利润分配方案(每10股转增3股派0.3元),本次符合解除限售条件的激励对象获授性股票相应增加至160,940,000股,本次可解除限售性股票占首次授予性股票总数的比例为50%,数量为80,470,000股。

  以上股本结构的变动情况以回购注销完成后中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的股本结构表为准。本次性股票解除限售后公司股权分布仍具备上市条件。

  3、上海嘉坦律师事务所出具的《关于上海二三四五网络控股集团股份有限公司2017年性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售相关事宜之法律意见书》;

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