招商证券股份有限公司关于云南城投置业股份有限公司重大资产购买之2018年度持续督
右眼皮跳测吉凶置业股份有限公司及相关当事人提供并对其真实性、准确性和完整性承担全部责任。本财务顾问对本次督导所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。
本持续督导总结报告不构成对上市公司的任何投资，投资者根据本持续督导总结报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
本财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的关于本次重大资产购买报告书，以及相关审计报告、资产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、2018年度报告等文件。
本财务顾问未委托和授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导总结报告中列载的信息和对本持续督导总结报告做任何解释或说明。
本财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件要求，按照财务顾问行业的业务标准，规范和勤勉尽责，结合上市公司2018年年度报告，对本次重大资产购买实施情况的相关文件和事实进行了核查和验证，出具持续督导总结报告如下：
本次交易方案为以25.88亿现金收购中国银泰等3家交易对方旗下的8家公司股权资产组成的资产包。
本次交易的标的资产为交易对方持有的8家公司股权资产，包括宁波银泰70%股权、银泰70%股权、银旗70%股权、银泰70%股权、台州商业70%股权、台州置业70%股权、杭州西溪70%股权、杭州理想20%股权。
本次交易以上海东洲出具的《资产评估报告》确定的评估值及云南省国资委备案的《资产评估报告》为基础，协商确认受让交易标的股权的转让价款。各交易标的确定的交易价格如下：
本次协议股权转让价款不高于云南省人民国有资产监督管理委员会备案的《资产评估报告》记载的评估结果。
截至本持续督导总结报告出具日，及交易对方已完成8家标的公司工商变更，本次交易涉及8家标的公司之股权已交割登记至名下，具体情况如下：
2017年8月9日，杭州市西湖区市场监督管理局核准了杭州西溪的股东变更申请，并换发《营业执照》(统一社会信用代码：77T)
2017年8月10日，台州市椒江区市场监督管理局核准了台州置业的股东变更申请，并换发《营业执照》(统一社会信用代码：547)
2017年8月10日，台州市椒江区市场监督管理局核准了台州商业的股东变更申请，并换发《营业执照》(统一社会信用代码：74E)
2017年8月14日，市工商行政管理局核准了银泰的股东变更申请，并换发《营业执照》(统一社会信用代码：30G)
2017年8月28日，宁波市鄞州区市场监督管理局核准了宁波银泰的股东变更申请，并换发《营业执照》(统一社会信用代码：49T)
2017年8月21日，市场监督管理局核准了银旗的股东变更申请；2017年9月12日，市场监督管理局核准了银旗代表人变更，董事、监事、备案的申请，并换发《营业执照》(统一社会信用代码：404)
2017年8月25日，市道里区市场监督管理局核准了银泰的股东变更申请，并换发《营业执照》(统一社会信用代码：193)；2017年9月12日，市道里区市场监督管理局核准了银泰代表人变更，董事、监事备案的申请，并换发《营业执照》(统一社会信用代码：193)。
经核查，本财务顾问认为，上市公司已按照《股权转让协议》及相关补充协议的约定支付了全部股权转让价款，标的资产的工商变更登记手续已完成。
经核查，本财务顾问认为：截至本持续督导总结报告出具日，相关承诺主体不存在违反承诺的情况。
面对复杂的外部市场，2018年公司依然取得不错的经营：公司实现营业收入95.43亿元，较2017年的143.91亿元下降33.69%；实现归属于股东的净利润4.91亿元，较2017年的2.64亿元上升85.98%；主营业务收入毛利率35.69%，较2017年的30.38%上升5.31个百分点。公司基本每股收益为0.28元，较2017年的0.16元上升75%。
2018年，公司组建了华东、华南事业部，积极拓展长三角、珠三角区域市场，获取了广东东莞麻涌镇德广隆项目；完成海南省海口市海南国际会展中心综合性地产项目股权收购，成立海南事业部。截至2018年末，公司已实现全国区域战略板块布局，项目分布、广东、海南、浙江、四川、陕西等国内一线区域、城市及云南昆明、大理、版纳等地，依托优势区域的土地资源及支持，为公司夯实战略转型奠定了良好基础。
2018年，公司和中国银泰合资成立了云泰商管公司。截至目前，云泰商管公司已完成股东方委托的14个商业项目的正式接管，管理商业面积约300万平方米；公司新设全资子公司七彩(天津)贸易有限公司，通过推行集中采购工作，以贸易平台为纽带，助推公司产品品质的提升；园林、物业两大配套产业经过提升，也取得了一定的成绩，物业公司持续推行品质优化提升，截至目前，物业总体接管面积达1013万平方米，较上一年度348.3万平方米增长190%，荣获“2018中国物业服务百强企业”称号。最终，公司将形成以商业运营平台、物业服务平台、景观园林平台、贸易集采平台为一体的综合运营服务平台，助力公司运营服务水平的提升，为公司的提质增效、产业转型奠定基础。
面对市场变化，公司及时制定专项目标责任书及惩考核激励措施，细分存货去化目标，快速出台推荐购买励等政策，为销售提供了有力支撑。同时，根据公司的战略部署对部分成熟项目进行认真盘点，通过多种方式有效盘活资产，全年完成大理满江项目、古滇项目的资产处置，及时回收资金。
因市场的变化，公司收购成都环球世纪会展旅游集团有限公司100%股权的重大资产重组工作需进一步落实和完善，部分事项尚需与交易对方进一步协商，现公司重大资产重组事宜处于中止审查状态。为加速实现公司转型，优化公司财务结构，确保公司健康、稳定发展，公司将积极与交易对方进行沟通和协商，并结合公司实际情况，积极探索符合公司战略转型方向、有利于公司可持续发展的重大资产重组等工作。
为有效降低项目成本，公司组建了集中采购平台贸易公司，并修编发布了《采购管理制度》及操作。同时强化工程成本管理，推行战略合作模式：2018年，公司工程成本管理由传统的核算型转变为“成本策划+控制”模式，建立了“以目标成本为标尺，以责任成本为，以合约规划为前置，以动态成本为重点，以监督评价为手段，以结果运用为导向”的成本管理体系，规范统一项目工程成本科目，编制发布目标成本、责任成本及合约规划管理文件及作业，实现以目标成本作为成本后评价的标准和依据。
公司党委落实党建工作主体责任，党建工作与公司生产经营工作同部署同落实同考核，按要求开展换届选举工作，选举产生出新一届党委及纪委；根据组织架构实际优化调整党组织机构，设立15个基层党组织，规范党组织的管理模式和工作履职保障机制；公司纪委紧紧围绕、发展、稳定和生产经营工作中心严格落实党风廉政建设责任制，认真履行纪委的监督责任。
经核查，本财务顾问认为：上市公司2018年度实际经营情况符合管理层讨论与分析中提及的业务发展状况。
在持续督导期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及相关法律法规及规范性文件的要求，结合公司实际情况，不断完善公司结构，持续提升公司规范运作水平，公司建立健全内部控制制度并确保内控制度得到一贯执行，及时履行信息披露义务，全面开展投资者关系管理工作，确保公司的健康持续发展。公司股东大会、董事会、监事会和管理层严格按照《公司章程》赋予的职责，各尽其责，切实了公司及全体股东的利益。
经核查，本财务顾问认为：上市公司已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等要求，在所有重大方面均建立并运行了较为有效的内部控制和管理制度，形成了一套较为完善、有效、合规的内部控制体系和公司治理结构。
截至本持续督导总结报告出具日，交易对方尚未全部履行《股权转让协议》及其补充协议中约定的向标的公司支付往来款之义务。先后于2017年11月、2017年12月、2018年3月、2018年12月和2019年4月向交易对方寄发《往来款项催收函》，交易对方分别于2017年12月、2018年4月和2018年12月《复函》表示同意清偿剩余往来款及利息，如未能按约定剩余往来款及利息，将向上市公司提供上市公司认可的物。
截至目前，交易对方尚未按照《复函》内容剩余往来款本息或提供上市公司认可的。交易对方-银泰及国俊剩余未支付的往来款总额为40,738.94万元，按照《股权转让协议》相关条款计算，截至2019年3月末交易对方及关联方因延期支付往来款产生的资金占用费约2,096.41万元。上市公司正在积极敦促交易对方履行相关还款义务，双方就还款或提供的事宜仍在协商中。
截至本持续督导总结报告出具日，除交易对方尚未全部履行《股权转让协议》及其补充协议中约定的向标的公司支付往来款的义务外，交易各方已按关协议的约定及承诺履行了各自义务，上市公司已支付全部股权转让价款，标的资产的工商变更登记手续已完成。上市公司已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等要求，在所有重大方面均建立并运行了较为有效的内部控制和管理制度，形成了一套较为完善、有效、合规的内部控制体系和公司治理结构。
截至本持续督导总结报告出具日，本财务顾问对重大资产购买项目的持续督导到期。本财务顾问将持续督促交易双方协商解决清理往来款的事项并关注该事项的进展情况。本财务顾问提请各方继续关注本次重组相关各方所作出的相关承诺及交易对方往来款的情况等事项。